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中证协拟出台券商发行承销新规：统一注册制各板发行承销规则******

　　澎湃新闻记者 田忠方

　　就全面注册制下券商的发行承销，中国证券业协会(下称“中证协”)起草了新规进行进一步的规范。

　　2月3日，澎湃新闻记者获悉，近日中证协为适应全面实施注册制发展需要，进一步规范证券公司发行承销行为，落实承销商责任，制定形成了《证券公司首次公开发行证券承销业务规则(征求意见稿)》(下称“《承销规则》”)，并向行业征求意见。

　　值得关注的是，本次起草的《承销规则》，对原《首次公开发行股票承销业务规范》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》、《首次公开发行股票配售细则》等多项规则进行了整合优化。

　　总体来看，《承销规则》共六章七十二条，包括总则、路演推介、发行与配售、投资价值研究报告、自律管理、附则等。主要内容有四个方面：一是明确路演推介的要求、二是规范发行定价与配售行为、三是提高投资价值研究报告质量、四是切实加强自律管理。

　　“《承销规则》的起草思路主要有两方面，一是落实注册制改革监管转型要求，总结吸收科创板、创业板注册制试点中发行承销业务自律管理实践经验，加强承销商自律管理。二是统一注册制下各板块发行承销规则，形成简明清晰的证券公司承销业务自律管理规则体系。”中证协指出。

　　明确路演推介的要求，强化证券分析师路演推介作用

　　在路演推介方面，《承销规则》进行了三方面明确。一是细化发行人和主承销商在首次公开发行证券、向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行承销业务路演推介过程中的推介方式、推介范围。

　　《承销规则》要求，在首次公开发行证券/公开发行股票并在北交所上市申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

　　二是明确向参与战略配售的投资者、网下投资者、公众投资者推介的具体要求，强化证券分析师路演推介作用，帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。

　　三是规定主承销商聘请律师的相关要求。《承销规则》明确，主承销商应当聘请参与网下发行与承销全程见证的律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性、不允许透露公开资料以外的信息、不允许存在夸张性描述等。主承销商应当要求律师事务所出具培训总结，并督促律师事务所勤勉尽责等。

　　进一步规范发行定价与配售行为，主承销商可以设置配售决策委员会

　　规范发行定价与配售行为方面，《承销规则》进行了三方面明确，一是细化主承销商对网下投资者的核查要求，规范主承销商对网下投资者报价进行簿记建档场所及管理的要求。

　　二是规定主承销商可以设置配售决策委员会，并明确委员会的组织构成、履行职责程序，细化配售原则的制定要求以及对参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司跟投等出具承诺函的核查要求。

　　三是细化关于发行人和主承销商发行方案中采用超额配售选择权的规定。进一步明确主承销商义务，规范配售行为，督促其加强配售过程管理。

　　两方面提高投资价值研究报告质量，明确六项报告内容

　　提高投资价值研究报告质量方面，《承销规则》进行了两方面再明确。

　　一是明确主承销商提供投资价值研究报告的具体要求。

　　具体而言，报告内容应至少包括盈利预测、发行人分析、发行人所在行业分析、募投项目分析、可比上市公司分析(如有)、风险提示六个部分，可以根据需要选择是否给出估值分析结论，并细化了相关内容的具体要求。

　　二是对报告的提供方式、撰写原则、内部制度、证券分析师行为等作出规定。切实提高报告独立性、专业性、实用性，引导其发挥定价引导作用。

　　四方面强化自律管理，协会建立股票发行与承销观察员机制

　　在自律管理方面，《承销规则》提出了四大要求。一是明确承销商应当向协会报送路演推介活动的初步方案、发行承销总结报告、超额配售选择权实施情况报告(如有)、投资价值研究报告及总结情况，加强承销商路演推介、发行与配售环节管理，落实承销商责任。

　　二是中证协建立股票发行与承销观察员机制，督促承销商履职尽责，并向行业积极推广发行与承销示范实践，引导行业对标提升。

　　三是明确承销商存档备查的承销资料要求与协会现场检查事项，加强自律检查标准管理。四是明确对违法违规行为的责任追究，净化行业生态。

　　《承销规则》起草沿“统一注册制下各板块发行承销规则”等两思路

　　对于《承销规则》的起草思路，中证协表示，一是落实注册制改革监管转型要求，总结吸收科创板、创业板注册制试点中发行承销业务自律管理实践经验，加强承销商自律管理。

　　其中，明确承销商路演推介相关要求，细化发行与配售等规定，明确投资价值研究报告的撰写、提供方式、相关制度等要求，切实提高报告质量，促进形成市场化发行承销机制，进一步规范证券公司承销行为。此外，引导承销商积极承担社会责任，规范承销业务收费。

　　“另一方面，是统一注册制下各板块发行承销规则，形成简明清晰的证券公司承销业务自律管理规则体系，明确首次公开发行证券、向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行承销业务适用本规则，并作出差异化安排。”中证协进一步指出。

丰田换帅凸显“大象”转身之困******

　　时隔逾13年，全球最大车企掌门人变更。1月26日，日本丰田汽车公司召开董事会，宣布丰田章男将卸任丰田汽车社长，转任丰田汽车公司会长，社长职位由丰田汽车公司旗下豪华品牌雷克萨斯负责人佐藤恒治接任。该项任命将于今年4月1日正式生效。

　　日本企业的“会长”职位要高于社长，但舆论普遍认为，社长才是企业经营的真正决策者。这意味着，丰田章男将退居“二线”，同时这家全球汽车巨头也将重新开启由丰田家族和外姓人士轮流担任社长的新时代。

　　作为丰田汽车创始人丰田喜一郎之孙，丰田章男于2009年6月临危受命。上任之初，适逢国际金融危机导致公司财务严重赤字，尔后又经历了全球大规模产品召回、日本大地震、芯片短缺、新冠肺炎疫情等多重考验。对此，丰田章男不断推进内部重组改革，并全力打造TNGA(丰田新全球架构)，提升产品力。目前包含大发和日野在内的集团年销量突破千万辆，超过大众汽车集团，已连续3年成为全球最大汽车制造商。

　　在带领丰田全球销量夺冠的同时，丰田章男误判了全球汽车产业变革趋势。基于对混动技术和燃料电池技术优势与自信，丰田意图跨越纯电阶段，从混动直接跃升至氢燃料。与丰田不同的是，中国在新能源汽车技术转型战略中，选择了以纯电动作为新能源汽车产业化的突破口，改变了全球汽车产业格局。

　　得益于良好的顶层设计、不断完善的支持政策体系和企业的集体拼搏奋进，以及超大规模市场优势，中国新能源汽车产销规模不仅连续8年稳居全球第一，而且成为引领欧美汽车企业加快向电动化转型的重要力量。

　　问题在于，面对全球汽车产业电动化浪潮，丰田章男并不认同电动汽车的发展路线，也曾多次在公开场合“炮轰电动车”，并表示“电动车既不环保也不省钱”“电动车越多，二氧化碳越严重”。

　　掌门人的态度必然会影响丰田在电动化上推进的决心与速度。面对电动化浪潮澎湃，虽然丰田在3年前也曾推出电动化战略以及e-TNGA平台，丰田章男更是一口气携15款全新电动车亮相发布会，但时至今日丰田的纯电车型在市场上并没找到存在感。公开数据显示，去年特斯拉全球电动汽车销量超过130万辆，比亚迪纯电动汽车销量超过90万辆；丰田的纯电动汽车销量则不及前两者零头，而其试图重新定义纯电动产品的bZ4X，被网友讥讽为“验证码”车型，在市场上根本没有存在感。

　　“我是老一代，也感受到了作为‘造车人’的局限性，我认为有必要在新的时代隐退。我相信，在过去的13年里，我已经为传递接力棒打下了坚实的基础，新的管理团队肩负着将丰田转变为移动出行公司的使命。”很难想象，在线上发布会上如此讲话，是丰田章男对自己的真实评价。不过，这也从另一个维度凸显了当下“大象”转身之困。

　　“大象”转身之困，既在于企业对过去思维定势和旧有路径的依赖，也在于庞大组织结构和复杂低效流程的拖累。其实，面临赛道切换时，“既要又要”两个目标同时存在，常常使得越是成功的车企，越会显得左右为难。此前，大众汽车集团首席执行官赫伯特·迪斯也刚刚卸任。与丰田章男在电动化上的“保守”相比，迪斯虽然更加激进，但也在集团内部饱受争议。而软件开发项目进度严重滞后和预算超支，最终成为其不得不下课的导火索。

　　船大难调头。面对全球汽车产业百年未有之大变局，当前传统车企都在摸索中前行，而企业掌舵者的眼光、态度和决策无疑将深刻影响企业未来。换帅后的丰田和大众，能否在汽车变革新时代突破转型之困，守住领头羊位置，显然还需要时间来检验。 (杨忠阳 来源：经济日报）

　　（文图：赵筱尘 巫邓炎）